１９４０年５月，德軍在森林密布的阿登地區(qū)突然向西歐盟軍發(fā)起進(jìn)攻。從這一方向發(fā)起主要攻擊，完全出乎盟軍意料之外。盟軍的作戰(zhàn)計(jì)劃被全部打亂，很快就潰不成軍。看到這一切，曼施泰因中將露出了得意的微笑。因?yàn)榈萝姷倪@一重大勝利在很大程度上是由于曼施泰因大膽而富有創(chuàng)見的作戰(zhàn)計(jì)劃。

　　１８８７年１２月２４日，曼施泰因出生在一個(gè)地位顯赫的家庭，生父是炮兵少將。出生后不久，就過繼給姨父曼施泰因步兵少將。兩家都是東普魯士的顯貴，曼施泰因從小就過著豪華舒適的貴族生活。１９００年，他進(jìn)入少年候補(bǔ)軍官團(tuán)學(xué)習(xí)。在格羅斯利希費(fèi)爾德的高級(jí)軍官學(xué)校畢業(yè)后，于１９０６年被派到名人輩出的禁衛(wèi)軍步兵第三團(tuán)服役，任見習(xí)軍官，一年后晉升少尉。

　　１９１３年進(jìn)陸軍大學(xué)，尚未畢業(yè)就投入了第一次世界大戰(zhàn)，在第二警衛(wèi)預(yù)備團(tuán)任中尉副官，幾個(gè)月后晉升上尉。他轉(zhuǎn)戰(zhàn)東西兩線，參加過多次戰(zhàn)役。在一次戰(zhàn)役中身負(fù)重傷，傷愈歸隊(duì)開始做參謀工作。第一次世界大戰(zhàn)結(jié)束后，他仍追隨其老上司羅斯堡制定新的陸軍建軍計(jì)劃。

　　１９２９年，他調(diào)回國(guó)防部參謀本部，并多次有機(jī)會(huì)去國(guó)外考察。他兩次訪問蘇聯(lián)，會(huì)晤蘇聯(lián)高級(jí)將領(lǐng)，參觀軍事演習(xí)。１９３４年，希特勒?qǐng)?zhí)政后，他官運(yùn)亨通，先升任柏林第三軍區(qū)參謀長(zhǎng)，１９３５年又任陸軍參謀部作戰(zhàn)處長(zhǎng)，１９３６年１０月升為少將，任副總參謀長(zhǎng)。曼施泰因自幼熟讀軍事著作，加上過人的智力和豐富的戰(zhàn)斗經(jīng)驗(yàn)，為他戰(zhàn)術(shù)上的創(chuàng)新意識(shí)奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　他在１９３５年秋天提議建立自行火炮這一新兵種，當(dāng)時(shí)受到許多人反對(duì)，但幾經(jīng)周折，這一建議還是在大戰(zhàn)爆發(fā)后被采納了。據(jù)說到１９４４年初，這種火炮就擊毀了２萬輛裝甲戰(zhàn)車，并被蘇聯(lián)大量仿制和廣泛使用。曼施奉因任副總參謀長(zhǎng)時(shí)，德國(guó)陸軍總部的許多計(jì)劃都是由他組織實(shí)施的。

　　１９３８年，曼施泰調(diào)任第１８師師長(zhǎng)。大戰(zhàn)爆發(fā)前夕，曼施泰因晉升為中將并出任“南方”集團(tuán)軍群的參謀長(zhǎng)。大戰(zhàn)爆發(fā)后，他與司令官隆德施泰特配合默契，成功而創(chuàng)造性地執(zhí)行了“閃擊”波蘭的“白色作戰(zhàn)”計(jì)劃。進(jìn)攻波蘭的頭幾天，“南方”集團(tuán)軍群重創(chuàng)波蘭兩個(gè)集團(tuán)軍，突破了波蘭西部整個(gè)防御縱深，其快速兵團(tuán)也出發(fā)到維斯瓦河和華沙附近。此時(shí)，機(jī)警的曼施泰因覺察到波軍在波茲南省還集結(jié)著大量兵力。

　　于是，他命令所屬第８集團(tuán)軍注意對(duì)北面的搜索。果然不出所料，第８集團(tuán)軍遭到了奇襲而被迫轉(zhuǎn)入防御。隆德施泰特和曼施泰因并不忙于增援第８集團(tuán)軍，而是將計(jì)就計(jì)，讓第８集團(tuán)軍頂住北面的波軍，讓第１０集團(tuán)軍從南面和東面進(jìn)攻，同時(shí)請(qǐng)求陸軍總部命令“北方”集團(tuán)軍群攻擊波軍后方，造成合圍之勢(shì)。盡管波軍作戰(zhàn)勇猛，但只有一小部分突出重圍。

　　９月１７日，蘇聯(lián)軍隊(duì)越過波蘭東部邊境，給了波蘭背后一擊。９月１８日，波軍全面崩潰。德軍把華沙團(tuán)團(tuán)圍住，９月２８日，波蘭守軍投降。德國(guó)侵占波蘭后，又相繼占領(lǐng)了丹麥、挪威，并準(zhǔn)備實(shí)施蓄謀已久的入侵法國(guó)的“黃色作戰(zhàn)”計(jì)劃。原先的戰(zhàn)略意圖是，以“B”集團(tuán)軍群為主力，經(jīng)荷蘭南部向比利時(shí)北部進(jìn)攻，擊敗預(yù)計(jì)在那里可能遭遇的英法聯(lián)軍和荷、比兩國(guó)的部隊(duì)，占領(lǐng)海峽南岸，而在“E”集團(tuán)軍群左面的“A”集團(tuán)軍群，通過比利時(shí)南部和盧森堡，沿馬奇諾防線在薩爾河與色當(dāng)以東的馬斯河之間一線，向西北建立防御陣地，掩護(hù)“B”集團(tuán)軍群。曼施泰因?qū)�這一計(jì)劃提出了反對(duì)意見，他認(rèn)為陸軍總部的計(jì)劃，只不過是第一次世界大戰(zhàn)時(shí)施里芬計(jì)劃的翻版，雖然那一計(jì)劃曾獲得巨大成功。