公元前262年，秦昭襄王派上將白起進攻韓國，占領了野王（今河南沁陽）。切斷了上黨郡（治所在今山西長治）和韓都的聯絡，上黨形勢危急。上黨的韓軍將領不肯意投降秦國，打發使者帶著地圖把上黨獻給趙國。

　　趙孝成王（趙惠文王的兒子）派部隊吸收了上黨。過了兩年，秦國又派王龁（音ｈé）圍住上黨。

　　趙孝成王聽到消息，立即派廉頗帶領二十多萬雄師去救上黨。他們才到長平（今山西高平縣西北），上黨已經被秦軍攻占了。

　　王龁還想向長平進攻。廉頗立即守住陣地，叫兵士們修筑碉堡，深挖壕溝，跟遠來的秦軍僵持，準備作持久抵御的計劃。

　　王龁幾回三番向趙軍挑戰，廉頗說什么也不跟他們交戰。王龁想不出什么辦法，只好派人回報秦昭襄王，說：“廉頗是個富有經驗的宿將，不容易出來交戰。我軍老遠到這兒，持久下去，就怕糧草救濟不上，怎么好呢？”

　　秦昭襄王請范雎出主意。范雎說：“要打敗趙國，必需先叫趙國把廉頗調回去。”

　　秦昭襄王說：“這哪兒辦獲得呢？”

　　范雎說：“讓我來想措施。”

　　過了幾天，趙孝成王聽到左右紛紛議論，說：“秦國就是怕讓年青力強的趙括帶兵；廉頗不頂用，眼看就快投降啦！”

　　他們所說的趙括，是趙國名將趙奢的兒子。趙括小時愛學兵法，談起用兵的道理來，頭頭是道，自覺得全國無敵，連他父親也不在他眼里。

　　趙王聽信了左右的議論，立即把趙括找來，問他能不能打退秦軍。趙括說：“要是秦國派白起來，我還得思量對付一下。現在來的是王龁，他不過是廉頗的敵手。要是換上我，打敗他不在話下。”

　　趙王聽了很興奮，就拜趙括為上將，去接替廉頗。

　　藺相如對趙王說：“趙括只懂得讀父親的兵書，不會臨陣應變，不能派他做上將。”但是趙王對藺相如的勸告聽不進去。

　　趙括的母親也向趙王上了一道奏章，請求趙王別派他兒子去。趙王把她召了來，問她什么理由。趙母說：“他父親臨終的時候再三叮囑我說，‘趙括這孩子把用兵打仗看作兒戲似的，談起兵法來，就眼空四海，目空一切。未來大王不用他還好，假如用他為上將的話，只怕趙軍斷送在他手里。’所以我請求大王萬萬別讓他當上將。”

　　趙王說：“我已經決定了，你就別管吧。”

　　公元前260年，趙括領兵二十萬到了長平，請廉頗驗過兵符。廉頗辦了移交，回邯鄲去了。

　　趙括統率著四十萬大車，聲勢十分浩蕩。他把廉頗規定的一套制度全部破除，下了下令說：“秦國再來挑戰，必需迎頭打回去。仇人打敗了，就得追下去，非殺得他們片甲不留不算完。”

　　那里范雎獲得趙括替換廉頗的消息，知道自己的反間計成功，就機密派白起為大將軍，去指揮秦軍。白起一到長平，布置好匿伏，存心打了幾陣敗仗。趙括不知是計，拼死追趕。白起把趙軍引到預先匿伏好的地域，派出精兵二萬五千人，割斷趙軍的后路；另派五千騎兵，直沖趙軍大營，把四十萬趙軍切成兩段。趙括這才知道秦軍的厲害，只好筑起營壘堅守，等候援軍。秦國又出兵把趙國援軍和運糧的道路割斷了。

　　趙括的部隊，內無糧草，外無援軍，守了四十多天，兵士都叫苦連天，無心作戰。趙括帶兵想沖出重圍，秦軍萬箭齊發，把趙括射死了。趙軍聽到主將被殺，也紛紛扔了兵器投降。四十萬趙軍，就在紙上談兵的主帥趙括手里全部覆沒了。