晉安帝復(fù)位后，劉裕掌握了東晉大權(quán)。劉裕本來是個出身貧苦的小軍官，在士族中沒有什么地位。他為了提高自己的威望，決定發(fā)動北伐。

　　公元４０９年，劉裕從建康出發(fā)，先出兵包圍了南燕（十六國之一）的國都廣固（今山東益都西北）。南燕的國主慕容超著急了，向后秦討救兵。

　　當(dāng)時，后秦在北方是個比較大的國家。后秦國主姚興派使者到晉軍大營去見劉裕，說：“燕國和我們秦國是友好鄰國。我們已派出十萬大軍駐扎在洛陽。你們一定要逼燕國，我們不會坐視不救。”

　　劉裕聽了使者這番威脅的話，冷笑一聲說：“你回去告訴姚興。我本來打算滅掉燕國之后，休整三年再來消滅你們。現(xiàn)在既然你們愿意送上門來，那就來吧！”

　　使者走了以后，有人對劉裕說：“您這樣回答他，只怕激怒了姚興。如果秦兵真的來攻，我們怎么對付？”

　　劉裕泰然說：“你就不懂得這個理兒。俗話說：‘兵貴神速’，他們?nèi)绻�真的要出兵，就會偷偷出兵，何必先派人來通知呢？這完全是姚興虛張聲勢，嚇唬我們。我看自己也顧不過來，哪有什么能力救人呢。”

　　不出劉裕所料，那時候后秦正跟另一個小國夏國互相攻打，還打了敗仗，更談不上出兵救南燕。沒有多久，劉裕就把南燕消滅了。

　　過了幾年，劉裕平定了南方的割據(jù)力量，再一次北伐，進(jìn)攻后秦。他派大將王鎮(zhèn)惡、檀道濟(jì)帶領(lǐng)步兵，從淮河一帶出兵向洛陽方向進(jìn)攻，自己親自率領(lǐng)水軍沿著黃河進(jìn)軍。

　　那時候，北方鮮卑族建立的北魏開始強(qiáng)大起來，它的勢力已經(jīng)發(fā)展到黃河北岸。北魏在北岸集結(jié)了十萬大軍，威脅晉軍。劉裕的水軍沿著黃河前進(jìn)，有時風(fēng)猛水急，晉軍的船只被水沖到北岸，就受到魏兵的攻擊。