過了幾天，明軍前鋒在大同城邊被瓦剌軍殺得全軍覆沒，各路明軍紛紛潰退下來。到了這時候，王振感到情況危急，才下令退兵回北京。退兵本來是越快越好，但是王振卻想到他老家蔚州去擺擺威風，勸英宗到蔚州去住幾天。幾十萬將士離開大同，往蔚州方向跑了四十里地。王振又轉念一想，這么多的兵馬到蔚州，他家莊田里的莊稼豈不要遭到損失，又匆匆忙忙下命令往回走。這樣一折騰，拖延了撤兵的時間，被瓦剌的追兵趕上了。

　　明軍一面抵抗，一面敗退，一直退到土木堡（在今河北懷來東）。那時候，太陽剛剛下山，有人勸英宗趁天沒黑，再趕一陣，進了懷來城（今河北懷來）再休息，瓦剌軍趕來，也可以堅守�？墒峭跽駞s因為裝運他財產的幾千輛車子還沒到，硬要大軍在土木堡停下來。土木堡名稱叫做堡，其實沒有什么城堡可守。明軍大隊人馬趕了幾天路，口渴得像火燒，但是土木堡沒有水源。離開土木堡十五里的地方有條河，已經被瓦剌軍占領了。兵士們就地挖井，挖了兩丈深，也沒找到水。

　　第二天，天剛蒙蒙亮，瓦剌軍趕到土木堡，把明軍緊緊包圍起來。明英宗知道沒法突圍，只好派人向也先求和。也先一打聽，明英宗帶的明軍人數還不少，要打硬仗，自己也要遭到損失，就假裝答應議和，停止進攻。

　　明英宗和王振信以為真，十分高興，下命令讓兵士到附近找水喝。兵士們爭先恐后跳出壕溝往河邊跑，亂成一團，將領們要制止也制止不了。

　　這時候，早就埋伏好的瓦剌軍兵士從四面八方沖殺過來，個個掄起長刀，大聲吆喝著：“投降的不殺！”

　　明軍兵士一聽，紛紛丟盔棄甲，狂奔亂逃。瓦剌軍緊緊追趕，被殺的和被亂兵踩死的，不計其數。鄺埜也在混亂中被殺死。

　　明英宗和王振帶著一批禁軍，幾次想突圍都沒沖出去。平時作威作福的王振，這時候卻嚇得直發抖。禁軍將領樊忠，早就恨透了這個禍國殃民的奸賊，氣憤地說：“我為天下百姓殺死你這個奸賊。”說著，掄起手里的大鐵錘，朝著王振腦門一錘砸去，結果了王振的性命。樊忠自己沖向瓦剌軍，拼殺了一陣，中槍倒下。

　　明英宗眼看脫逃沒有希望，只好跳下馬來，盤著腿坐在地上等死。瓦剌兵趕上來，俘虜了明英宗。歷史上把這次事件稱作“土木之變”。

　　經過這一場戰斗，五十萬明軍，損失了一大半，明王朝元氣大傷。瓦剌首領也先卻更加驕橫起來，北京也受到了瓦剌軍的威脅。守衛京城的責任，就落在英宗的弟弟郕王朱祁鈺和于謙的身上了。