打那以后，楊玄感就跟李密交上了朋友。

　　這回楊玄感要找謀士，想起他父親的叮囑，就派人到長(zhǎng)安，把李密接到黎陽(yáng)來(lái)。

　　李密到了黎陽(yáng)，楊玄感向他請(qǐng)教：要推翻隋煬帝，這個(gè)仗該怎么打法。

　　李密說(shuō)：“要打敗官軍，有三種辦法。第一，皇上現(xiàn)在在遼東，我們帶兵北上，截?cái)嗷杈�退路。他前有高麗，后無(wú)退路，不出十天，軍糧接濟(jì)不上，我們不用打也能取勝，這是上策。第二是向西奪取長(zhǎng)安，抄他們的老巢。官軍如果想退軍，我們就拿關(guān)中地區(qū)做根據(jù)地，憑險(xiǎn)堅(jiān)守，這是中策。第三是就近攻東都洛陽(yáng)。不過(guò)這可是一條下策。因?yàn)槌�廷在東都還留著一部分守兵，不一定能很快攻得下來(lái)。”

　　楊玄感急于求成，聽(tīng)完這三條計(jì)策，覺(jué)得前兩條都太費(fèi)時(shí)間，說(shuō)：“我看你說(shuō)的下策，倒是個(gè)好計(jì)策。現(xiàn)在朝廷官員家屬，都在東都。我們攻下東都，把家屬都俘虜起來(lái)。官軍軍心動(dòng)搖，保管能取勝。”

　　楊玄感立刻從黎陽(yáng)出兵攻打東都，一路上，有許多農(nóng)民踴躍參加起義軍，隊(duì)伍擴(kuò)大到十萬(wàn)人，接連打了幾個(gè)勝仗。隋煬帝正在帶領(lǐng)大軍猛攻遼陽(yáng)，得到告急文書，連夜退兵，派大將宇文述等帶領(lǐng)大軍分路攻楊玄感。楊玄感抵擋不住，想往西退到長(zhǎng)安去。宇文述帶兵跟蹤追擊，最后，把楊玄感的人馬圍住。楊玄感沒(méi)路可走，終于被殺。

　　李密從混亂中逃了出來(lái)，想偷偷地逃回長(zhǎng)安。但是隋軍搜捕得很緊，李密還是被抓住了。

　　隋將派兵把李密押送到隋煬帝的行營(yíng)去。半路上，李密跟十幾個(gè)犯人一商量，把他們隨身帶的錢財(cái)都送給押送的隋兵，供他們吃喝。隋兵受了他們的賄賂，喝酒作樂(lè)，防備松懈下來(lái)。李密他們就趁隋兵酒醉糊涂的時(shí)候，瞅個(gè)機(jī)會(huì)跳墻逃跑了。

　　李密脫離危險(xiǎn)以后，想另找機(jī)會(huì)，反抗隋朝。他想找個(gè)起義軍的首領(lǐng)作靠山，但是有的起義軍首領(lǐng)看他是個(gè)文弱書生，不大重視他。李密沒(méi)辦法，只好改姓換名，東躲西藏，幾次險(xiǎn)點(diǎn)兒被官府抓去。最后，他聽(tīng)說(shuō)東郡（今河南滑縣東）瓦崗寨有一支起義軍，兵力很強(qiáng)。帶頭的叫做翟（音ｚｈáｉ）讓，為人厚道，又喜歡結(jié)交英雄，就決定上東郡去投奔瓦崗軍。