漢文帝、漢景帝兩代都采取休養生息的政策，六十多年內，除了短時期的七國叛亂，沒有發生過大的戰爭。因此，社會的經濟得到恢復和發展。據說，到了景帝的后期，國家倉庫里的錢不知道積了多少萬，串錢的繩子都爛斷了；糧倉里的糧食多得吃不完，一年年地堆積上去，都滿到露天的地上來了，有的甚至霉腐了。歷史上把這段時期稱為“文景之治”。

　　但是，強盛的漢朝卻常常受到北方匈奴的威脅。從漢高祖在白登受包圍以后，漢朝對匈奴一直采取“和親”政策。這種“和親”，實際上是一種妥協，不但要把漢朝皇室的女兒嫁給匈奴單于，每年還得送給匈奴許多財物。即使這樣做，匈奴貴族還是經常侵犯中原，殺害百姓，掠奪糧食和牛羊，使北方地區不得安寧。

　　漢景帝死后，即位的漢武帝劉徹是個雄心勃勃的皇帝，一心要想改變這種屈辱的地位。

　　公元前１３５年，匈奴的軍臣單于又派使者來要求和親，漢武帝要大臣們議論一下。有個將軍王恢說：“過去朝廷同匈奴和親，匈奴老是不守盟約，侵犯邊界，我們應該發兵打擊他們一下才好。”

　　許多大臣都反對王恢的建議，漢武帝自己覺得沒有把握，只好暫時答應匈奴和親。

　　過了兩年，馬邑地方有個大商人聶壹（聶音ｎｉè）來找王恢，說：“匈奴在邊界經常侵犯，總是一個禍根。現在趁剛跟他們和親的機會，把匈奴引進來，我們來一個伏擊，準能打個大勝仗。”

　　王恢問他：“你有什么辦法能把匈奴引進來？”

　　聶壹說：“我經常在邊界上做買賣，匈奴人都認識我。我可以借做買賣的因頭，假裝把馬邑獻給單于。單于貪圖馬邑的貨物，一定會來。我們把大軍埋伏在附近地方，只要等單于一到馬邑，將軍就可以截斷他們的后路，活捉單于。”

　　王恢把聶壹的主意告訴漢武帝。漢武帝決心采用聶壹的計策，派王恢、韓安國、公孫賀、李廣等將軍帶領三十萬人馬埋伏在馬邑旁邊的山谷里。