漢王劉邦拜韓信為大將、蕭何為丞相，整頓后方，訓(xùn)練人馬。公元前２０６年八月，漢王和韓信率領(lǐng)漢軍攻打關(guān)中。關(guān)中的百姓對(duì)“約法三章”的漢王本來有好感，漢軍一到，大多不愿抵抗。不到三個(gè)月工夫，漢王消滅了原來秦國(guó)降將章邯等的兵力，關(guān)中地區(qū)就成了漢王的地盤。

　　這一來，可把西楚霸王項(xiàng)羽氣壞了。項(xiàng)羽打算發(fā)兵往西打劉邦，可是東邊也出了事，齊國(guó)的田榮轟走了項(xiàng)羽所封的齊王，自立為王，情況比西邊更嚴(yán)重。項(xiàng)羽只好先去對(duì)付齊國(guó)。

　　漢王劉邦趁項(xiàng)羽和齊國(guó)相持不下的時(shí)候，一直向東打過來，攻下了西楚霸王的都城彭城。項(xiàng)羽又不得不扔了齊國(guó)那一頭，趕回來在睢水上跟漢軍打了一仗。

　　漢軍大敗，掉在水里淹死的不知道有多少，被俘的也不少，漢王的父親太公和妻子呂后也被楚軍俘虜了。

　　漢王退到榮陽(yáng)、成皋（都在今河南滎陽(yáng)縣）一帶，收集散兵。這時(shí)候，蕭何從關(guān)中調(diào)來一支人馬，韓信也帶著軍隊(duì)來見漢王，漢軍才又振作起來。

　　漢王采取以攻為守的辦法，一面守住滎陽(yáng)，用少數(shù)兵力拖住項(xiàng)羽的軍隊(duì)；一面派韓信帶領(lǐng)兵馬，向北邊收服魏國(guó)、燕國(guó)和趙國(guó)。

　　項(xiàng)羽的謀士范增勸項(xiàng)羽把滎陽(yáng)迅速攻下來。漢王十分著急。他的謀士陳平原來是從項(xiàng)羽那邊投奔過來的，獻(xiàn)了一條計(jì)策，離間項(xiàng)羽和范增的關(guān)系。

　　項(xiàng)羽是個(gè)猜忌心很重的人，中了反間計(jì)，真的對(duì)范增懷疑起來。范增十分氣憤，對(duì)項(xiàng)羽說：“天下的大事已經(jīng)定了，大王自己好好干吧。我年老體衰，該回老家了。”

　　范增離開滎陽(yáng)，一路上又氣又傷心，就害了病，沒有回到彭城，脊梁上長(zhǎng)了毒瘡死去。

　　范增一死，楚營(yíng)里再?zèng)]人替霸王出主意。漢軍受的壓力也減輕了。漢王用少數(shù)兵力在滎陽(yáng)、成皋一帶牽制項(xiàng)羽的兵力，讓韓信繼續(xù)攻取北邊東邊，又叫將軍彭越在楚軍后方截?cái)喑�軍的運(yùn)糧道兒，使項(xiàng)羽的軍隊(duì)不得不來回作戰(zhàn)。

　　楚漢雙方就這樣對(duì)峙了兩年多。

　　公元前２０３年，項(xiàng)羽自己去攻打彭越，把手下將軍曹咎留下來守住成皋，再三囑咐他千萬不要跟漢軍交戰(zhàn)。

　　漢王見項(xiàng)羽一走，就向曹咎挑戰(zhàn)。一開始，曹咎說什么也不出來交戰(zhàn)。漢王就叫兵士成天隔著汜水（流經(jīng)滎陽(yáng)西，汜音ｓì）朝著楚營(yíng)辱罵。

　　一連罵了幾天，曹咎實(shí)在沉不住氣了，就決定渡過汜水，和漢軍拼一死戰(zhàn)。