1941年12月12日，日本御前會議做出與英美開戰的決議，幾乎在做成此決議之同時，進攻馬來亞之部對隊已經完成武裝，準備南下，預定是12月18日發動奇襲登陸。擔任增援和護送任務的是近藤中將的第二艦隊和小澤治三郎的第三艦隊。

　　而早在11月12日，英國發表公告，宣告遠東艦隊組成，主力艦是”威爾斯親王號”和戰斗巡洋艦″卻敵號″。此一艦隊組成對於日軍南下是一大威脅。在此之前原本只有以肯特號為首之巡洋艦隊群，而日軍當時大和尚未竣工，能與威爾斯親王一較長短的也只有長門和陸奧兩艦，而且小澤機動隊中并沒有航母存在（航母去珍珠港了，其主力僅是鳥海、熊野、鈴谷、三隈、最上這五艘重巡。在南洋，日本海軍兵力明顯居於劣勢。

　　12月 9日1410時，日潛艇伊６發來報告，在昆山群島以南發現兩艘英戰艦，此時南下的日本運輸艦隊聽到紛紛大驚失色，急速轉向，往暹羅灣避難。同時，近藤中將向駐守泰國基地的空軍發出戰斗命令，機群開始準備進攻英艦，計劃訂定如下:

　　1)第七艦隊（重巡四艘、驅逐艦三艘）和第三水雷戰隊（驅逐艦十艘）首當挑起夜戰。

　　2)10號黎明由第二艦隊（戰列艦二艘、重巡二艘、驅逐艦十艘）配合發動白晝決戰。

　　希望以戰術及數量上的優勢，抵消艦炮威力的不足。開始時，英艦隊折而快速南下，日本艦隊沒有追上，但是卻被熊野的偵察機發現，接著伊５９也發現其行蹤，但是因風浪太大而追失了目標。看來，決戰可能要放在10號之空戰了。

　　日軍在在昭和16年11月（1941），在法屬印度支那建立三個飛機場--西貢、土龍木和薄寮。由元山、美幌、鹿屋三個航空隊選出四支航空隊，有偵察機 6、戰斗機39、攻擊機99，共 144架。

　　此部隊在12月 9日1710時，接到情報，1800時派出四架偵察機，15分鐘後起飛18架轟炸機，1900時，魚雷轟炸機又起飛15架，日軍反覆搜索都沒有蹤跡，到12月10日凌晨仍然渺無蹤跡。日方不氣餒，在10日0625時派出偵察機 9架，兵分兩路，搜索區域分為600海□與 250海□。接著0755時34架轟炸機起飛，

　　1小時35分後，50架魚雷機起飛。

　　但是經過長久搜索後仍無所獲，眼看著就要空手回航，在緊要關頭，第三號搜索機在返航途中發現距關丹50馀海□的英艦隊，日機接獲報告，高速轉向目標海域，但是從接敵時發現時間、方位以及所帶油料不足之情況下。要取得滿意結果是是很難的．．．

　　日軍機群已經飛了5個多小時了。

　　但是英艦隊的末日已經快到了........

　　激列的海空戰展開了，威爾斯親王號一面閃著飛竄而來的魚雷，一面以大大超過日軍戰列艦的對空炮火向日機攻擊。在3000米高度的轟炸機八架就有七架中彈。在參戰的75架魚雷機中有 3架被擊毀、 1架重傷迫降、 2架重創、25架受損。

　　但是英艦的防空炮火擊中力是至強，歸功於優越的八聯裝機炮和二聯裝機槍。攻擊威爾斯親王號的魚雷機總共發射了15發魚雷，命中七枚，當航速減到 6kt時又被日機的的 500公斤炸彈命中了兩枚，引發火藥庫爆炸，在海面上撐了30幾分鐘．．遠東艦隊司令菲立普死不肯離開，到了1445時，終於完全從海面消失。

　　而卻敵號（Repulse)共被35架魚雷機攻擊，發射了34枚魚雷，命中14枚，另被一枚250公斤炸彈命中。這艘二十多年船齡的戰艦也遍體鱗傷的沉入海底了。

　　在這次作戰，英國戰艦面對著速度奇快的日軍魚雷機真是束手無策。習慣了劍魚式（ Swordfish ）90~100kt投雷的時速，面對日機150~190kt投雷的時速真是嚇呆了。更由於魚雷機數量上的優勢（50架），造成此輝煌戰果。

　　此軍事災難的後果導至整個東南亞的淪陷，拔掉這兩顆虎牙，從此日軍長趨直入..